Visão Geral

Práticas de Governança Corporativa e Novo Mercado

O Novo Mercado é um segmento de listagem da BM&FBOVESPA destinado à negociação de ações emitidas por empresas que se comprometem, voluntariamente, com a adoção das práticas de governança corporativa e divulgação de informações adicionais em relação ao que é exigido pela legislação.

Em 2000, a BM&FBOVESPA introduziu três segmentos especiais de negociação, denominados Níveis 1 e 2 de Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa e Novo Mercado, com o objetivo de estimular as companhias a seguir melhores práticas de governança corporativa e um nível de divulgação de informações adicional em relação ao exigido pela legislação. Os segmentos de listagem são destinados à negociação de ações emitidas por companhias que se comprometam voluntariamente a observar práticas de governança corporativa e exigências de divulgação de informações, além daquelas já impostas pela legislação brasileira. Em geral, tais regras ampliam os direitos dos acionistas e elevam a qualidade das informações fornecidas aos acionistas.

As regras do Novo Mercado exigem, além das obrigações impostas pela legislação brasileira em vigor, o atendimento aos seguintes requisitos, entre outros:

  • ter um capital social composto apenas por ações ordinárias;
  • conceder a todos os acionistas o direito de venda conjunta (tag along), em caso de alienação do controle acionário da Metalfrio, devendo o adquirente do controle efetivar oferta pública de aquisição das ações aos demais acionistas, oferecendo para cada ação as mesmas condições e o mesmo preço pago por ação do bloco controlador;
  • assegurar que as ações da Metalfrio, representativas de, no mínimo, 25,0% do capital total, estejam em circulação;
  • adotar procedimentos de oferta que favoreçam a dispersão acionária;
  • cumprir padrões mínimos de divulgação trimestral de informações;
  • seguir políticas mais rígidas de divulgação com relação às negociações realizadas pelos acionistas controladores da Companhia, conselheiros e diretores envolvendo valores mobiliários de nossa emissão;
  • disponibilizar aos acionistas um calendário de eventos societários;
  • limitar a, no máximo, dois anos o mandato de todos os membros do conselho de administração da Companhia, composto de no mínimo cinco membros, sendo que no mínimo 20,0% deles deverão ser independentes;
  • elaborar, a partir do segundo exercício social encerrado após a admissão no Novo Mercado, demonstrações contábeis anuais e trimestrais, inclusive demonstrações de fluxo de caixa, em idioma inglês, de acordo com normas contábeis internacionais, tais como o U.S. GAAP ou o IFRS;
  • adotar exclusivamente as normas do regulamento da Câmara de Arbitragem do Mercado, pelas quais a BM&FBOVESPA, a companhia, os acionistas, os administradores, e os membros do Conselho Fiscal da companhia, se instalado, comprometem-se a resolver, por meio de arbitragem, toda e qualquer disputa ou controvérsia relacionada ao regulamento de listagem do Novo Mercado, do Contrato de Participação no Novo Mercado, das disposições contidas na Lei das S.A., no estatuto social da companhia, nas normas editadas pelo Conselho Monetário Nacional, pelo Banco Central do Brasil e pela CVM, bem como nas demais normas aplicáveis ao funcionamento do mercado de capitais em geral;
  • realizar, pelo menos uma vez ao ano, reunião pública com analistas e quaisquer outros interessados, para divulgar informações quanto à sua respectiva situação econômico-financeira, projetos e perspectivas; e
  • em caso de saída do Novo Mercado, para que as Ações sejam negociadas fora do Novo Mercado, o acionista controlador deve fazer oferta pública de aquisição das Ações em circulação, no mínimo pelo valor econômico apurado mediante laudo de avaliação elaborado por empresa especializada e independente.

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Direitos das ações ordinárias da Metalfrio

As ações da Metalfrio garantem aos seus titulares os seguintes direitos:

  • direito de voto nas Assembléias Gerais da Companhia;
  • direito ao dividendo mínimo obrigatório, em cada exercício social, equivalente a 25,0% do lucro líquido ajustado nos termos do artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações;
  • em caso de alienação, direta ou indireta, a título oneroso do controle da Companhia, tanto por meio de uma única operação, como por meio de operações sucessivas, direito de alienação de suas ações nas mesmas condições asseguradas aos Acionistas Controladores alienantes (tag along com 100,0% do preço);
  • em caso de cancelamento do registro de companhia aberta ou de cancelamento de listagem no Novo Mercado da Bovespa, direito de alienação de suas ações em oferta pública a ser lançada pelos Acionistas Controladores, pelo seu respectivo valor econômico apurado mediante elaboração de laudo de avaliação por empresa especializada e independente, com experiência comprovada e escolhida pela assembléia de Acionistas titulares de ações em circulação a partir de lista tríplice apresentada pelo Conselho de Administração, sendo que os custos de elaboração do referido laudo deverão ser integralmente suportados pelos Acionistas Controladores;
  • todos os demais direitos assegurados às Ações, nos termos previstos no Regulamento do Novo Mercado da Bovespa, no Estatuto Social da Metalfrio e na Lei das Sociedades por Ações.

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Regulamentação do Mercado de Capitais Brasileiro

O mercado brasileiro de valores mobiliários é regulado pela CVM, que tem autoridade para supervisionar e editar normas gerais sobre poder disciplinar e administração das bolsas de valores e das instituições financeiras registradas junto à CVM, integrantes do mercado brasileiro de valores mobiliários, bem como pelo CMN e pelo Banco Central, que têm, entre outros, poderes para autorizar a constituição e o funcionamento de corretoras de valores e para regular investimentos estrangeiros e operações de câmbio. O mercado brasileiro de valores mobiliários é regulado pela Lei do Mercado de Valores Mobiliários, bem como pela Lei das Sociedades por Ações e pela regulamentação expedida pela CVM, pelo CMN e pelo Banco Central. Essas leis e regulamentos, entre outras coisas, determinam as exigências de divulgação de informações, restrições à negociação de ações mediante utilização de informação privilegiada e manipulação de preço e a proteção de acionistas minoritários. No entanto, o mercado brasileiro de valores mobiliários não apresenta o elevado nível de regulamentação e supervisão dos mercados de valores mobiliários norte-americanos.

De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, a sociedade anônima classifica-se em aberta, se os valores mobiliários de sua emissão são admitidos à negociação no mercado de valores mobiliários brasileiro ou, fechada, se não há a negociação pública dos seus valores mobiliários no mercado de valores mobiliários brasileiro. Todas as companhias abertas devem ser registradas na CVM e estão sujeitas às exigências regulatórias e de divulgação de informações.

Uma companhia registrada na CVM pode negociar seus valores mobiliários na BM&FBOVESPA ou no mercado de balcão brasileiro. É necessário requerer o registro à BM&FBOVESPA e à CVM para que uma companhia tenha suas ações listadas na BM&FBOVESPA. As ações das companhias listadas na BM&FBOVESPA não podem ser negociadas simultaneamente no mercado de balcão brasileiro. As ações de uma companhia listada na BM&FBOVESPA também podem ser negociadas em operações privadas, observadas diversas limitações.

O mercado de balcão brasileiro, organizado ou não, consiste em negociações entre os investidores, por intermédio de instituição financeira autorizada a operar no mercado de capitais brasileiro, registrada junto à CVM. Não se faz necessário nenhum requerimento especial, além do registro junto à CVM, para se negociar valores mobiliários de companhia aberta no mercado de balcão não-organizado. A CVM exige que os respectivos intermediários entreguem aviso acerca de todas as negociações realizadas no mercado de balcão brasileiro.

A negociação de valores mobiliários na BM&FBOVESPA poderá ser interrompida mediante solicitação de companhia emissora antes da publicação de fato relevante. A negociação também poderá ser suspensa por iniciativa da BM&FBOVESPA ou da CVM, com base em ou devido a, entre outros motivos, indícios de que a companhia tenha fornecido informações inadequadas com relação a um fato relevante ou tenha fornecido respostas inadequadas a questionamentos feitos pela CVM ou pela BM&FBOVESPA.

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Divulgação e Uso de Informações

A Instrução CVM 358 dispõe sobre a divulgação e uso de informações sobre ato ou fato relevante relativo às companhias abertas, regulando o seguinte:

  • estabelece o conceito de fato relevante, estando incluído nesta definição qualquer decisão de acionista controlador, deliberação de assembléia geral ou dos órgãos da administração de companhia aberta, ou qualquer outro ato ou fato de caráter político-administrativo, técnico, negocial ou econômico-financeiro ocorrido ou relacionado aos negócios da companhia, que possa influir de modo ponderável na (i) cotação dos valores mobiliários; (ii) decisão de investidores em comprar, vender ou manter tais valores mobiliários; e (iii) na decisão dos investidores de exercer quaisquer direitos inerente à condição de titulares de valores mobiliários emitidos pela Companhia;
  • dá exemplos de ato ou fato potencialmente relevante que incluem, entre outros, a assinatura de acordo ou contrato de transferência do controle acionário da companhia, ingresso ou saída de sócio que mantenha com a companhia contrato ou colaboração operacional, financeira, tecnológica ou administrativa, incorporação, fusão ou cisão envolvendo a Companhia ou sociedades ligadas;
  • obriga o Diretor de Relações com Investidores, os acionistas controladores, diretores, membros do conselho fiscal e de quaisquer órgãos com funções técnicas ou consultivas a comunicar qualquer fato relevante à CVM;
  • requer a divulgação simultânea de fato relevante em todos os mercados onde a companhia tenha as suas ações listadas para negociação;
  • obriga o adquirente do controle acionário de companhia aberta a divulgar fato relevante, incluindo a sua intenção de cancelar o registro de companhia aberta no prazo de um ano da aquisição;
  • estabelece regras relativas à divulgação de aquisição ou alienação de participação relevante em companhia aberta; e
  • restringe o uso de informação privilegiada.

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Arbitragem

De acordo com o Estatuto Social, a Companhia, seus acionistas, administradores e membros do Conselho Fiscal obrigam-se a resolver, por meio de arbitragem, toda e qualquer disputa ou controvérsia que possa surgir entre eles, relacionada ou oriunda, em especial, da aplicação, validade, eficácia, interpretação, violação e seus efeitos, das disposições contidas na Lei nº 6.404/76, no Estatuto Social, nas normas editadas pelo Conselho Monetário Nacional, pelo Banco Central do Brasil e pela Comissão de Valores Mobiliários, bem como nas demais normas aplicáveis ao funcionamento do mercado de capitais em geral, além daquelas constantes do Regulamento de Listagem do Novo Mercado, do Contrato de Participação no Novo Mercado e do Regulamento de Arbitragem da Câmara de Arbitragem do Mercado.