Diretoria, Conselho de Administração e Conselho Fiscal

Conselho de Administração

O Conselho de Administração da Metalfrio é o órgão de deliberação colegiada, responsável pela formulação e monitoramento da implantação das políticas gerais de negócios, incluindo a estratégia de longo prazo. É responsável também, dentre outras atribuições, pela designação e supervisão da gestão dos seus Diretores. De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, o Conselho de Administração é também responsável pela contratação dos auditores independentes.

O Conselho de Administração reúne-se mensalmente ou sempre que solicitado pelo seu presidente ou vice-presidente. Todas as decisões do Conselho de Administração são tomadas pela maioria dos votos dos membros presentes a qualquer reunião.

De acordo com o Estatuto Social da Metalfrio, seu Conselho de Administração deve ter, no mínimo, 5 (cinco) e, no máximo, 7 (sete) membros. Os conselheiros são eleitos em Assembleia Geral, com mandato unificado de 1 (um) exercício anual, considerando-se exercício anual o período compreendido entre duas Assembleias Gerais Ordinárias, podendo ser reeleitos e destituídos a qualquer momento por seus acionistas reunidos em Assembleia Geral.

De acordo com o Regulamento do Novo Mercado, no mínimo 20,0% dos membros do Conselho de Administração deverão ser Conselheiros Independentes. Os conselheiros deverão ainda subscrever, previamente à sua investidura no cargo, Termo de Anuência dos administradores previsto no Regulamento do Novo Mercado.

Atualmente, o Conselho de Administração da Metalfrio é composto por cinco membros.

Membros do Conselho de Administração Cargo Data de eleição Término do mandato
Marcelo Faria de Lima Presidente do Conselho 17/04/2017 AGO de 2018
Pedro Manuel Jacinto Casanova Guerra Vice-Presidente do Conselho 17/04/2017 AGO de 2018
Carlos de Camargo Penteado Braga Conselheiro 17/04/2017 AGO de 2018
Livinston Martins Bauermeister Conselheiro 17/04/2017 AGO de 2018
Hélio Marcos Coutinho Beltrão Conselheiro Independente 17/04/2017 AGO de 2018

No mais, em conformidade com a Lei das Sociedades por Ações, os membros do Conselho de Administração estão proibidos de atuar em qualquer operação ou negócios nos quais estes tenham conflito de interesses conosco.

Seguem abaixo as ocupações principais e currículos resumidos dos membros do Conselho de Administração:

Marcelo Faria de Lima. O Sr. Lima é atualmente Diretor da Artesia Gestão de Recursos S.A., Vice-Presidente do Conselho de Administração da Restoque Comércio e Confecções de Roupas S.A. (Le Lis Blanc) e membro do Conselho de Administração da Produquímica Indústria e Comércio S.A. e do Community Bank (Florida/EUA). Trabalhou no Banco Donaldson, Lufkin, & Jenrette (1998 a 2000), onde foi Diretor, atuando principalmente na área de M&A; no Banco Garantia (1996 a 1998), atuando nas áreas de M&A e Capital Markets; e no ABN Amro Bank (1989 a 1996), onde foi Chief Economist, gestor de Fundos de Investimento, além de ter atuado nas áreas de Corporate Finance e Project Finance. Foi co-fundador e Diretor-Presidente do AreaUtil.com (2000), membro do Conselho de Administração da Neovia Telecomunicações S.A. (2001 a 2005) e Diretor da Abyara Planejamento Imobiliário S.A. (2006 a 2007). O Sr. Lima formou-se em Economia pela Pontifícia Universidade Católica do Rio de Janeiro, onde foi professor de Economia entre 1988 e 1989.

Pedro Manuel Jacinto Casanova Guerra. O Sr. Guerra é atualmente Principal da Artesia Gestão de Recursos S.A. e membro do Conselho de Administração da Klimasan Klima. Tem mais de 20 anos de experiência nas áreas de private equity e banco de investimento. Foi superintendente da área de banco de investimento do Unibanco (São Paulo) e responsável da área de corporate finance do Banif Investimento (Lisboa). Também integrou as equipes do J.P. Morgan (Nova Iorque), GE Capital Europe (Londres) e Banco Totta & Açores (Lisboa/Londres). O Sr. Guerra é formado em Administração de Empresas pelo ISEG - Universidade de Lisboa, tendo efetuado parte da sua graduação na Universidade de Colônia na Alemanha e detém um MBA pelo Insead.

Carlos de Camargo Penteado Braga. O Sr. Braga é professor de Finanças Corporativas e de Estratégia Bancária da Fundação Dom Cabral e possui longa experiência como consultor, conselheiro e banqueiro de investimento no Brasil e no exterior. Entre outras funções atuou como Sócio da Brasilpar Serviços Financeiros (2014-2015), Araújo Fontes (2012-2014) Presidente do Royal Bank of Scotland para o Brasil (2008-2012) e como Diretor Executivo de Corporate Bank e Empréstimos Estruturados para América Latina do ABN AMRO Real aonde trabalhou durante 20 anos. Ele também atuou como membro do comitê de crédito sênior do RBS e do ABN AMRO para a América Latina. Participou de mais de 25 operações de captações de recursos que somaram mais de USD15bln. Possui Mestrado em Finanças pelo IBMEC-RJ, Especialização em Gestão pelo IMD da Suiça e Pós Graduação em Comércio Exterior pela Universidade da Califórnia Los Angeles.

Livinston M. Bauermeister. O Sr. Bauermeister é Diretor Presidente da Restoque Comércio e Confecções de Roupas S.A., da qual foi também membro do Conselho de Administração (2008 a 2014) e Diretor Presidente (2014 a 2015). É também Diretor da Artesia Gestão de Recursos. Foi membro do Conselho de Administração da Companhia entre 2010 e 2014 e Vice-Presidente do Conselho de Administração da Produquímica Indústria e Comércio S.A. (2015 a 2016). Trabalhou no Barbosa, Müssnich & Aragão por quase 8 anos e também integrou a equipe da PwC e da Somma Consultoria. É advogado, com MBA pela Fundação Getúlio Vargas e Mestrado pela Pontifícia Universidade Católica de São Paulo, além de pós-graduação OPM - Owner/President Management pela Harvard Business School da Harvard University. É Administrador de Carteira de Valores Mobiliários autorizado pela Comissão de Valores Mobiliários e pela ANBIMA. Tem mais de 20 anos de experiência profissional, notadamente nas áreas de varejo, indústria, investimentos, M&A, reestruturações societárias e governança corporativa.

Hélio Marcos Coutinho Beltrão O Sr. Hélio Marcos Coutinho Beltrão é gestor e estrategista financeiro da Sextante Investimentos desde 2004, membro do conselho de administração do Grupo Ultra desde 1997, e membro do Conselho Consultivo da Ediouro Publicações desde 2004. O Sr. Beltrão foi gestor de investimentos de private equity da Mídia Investimentos, de 1998 a 2003, e executivo do Banco de Investimentos CSFB Garantia entre os anos de 1993 e 1998. O Sr. Beltrão é membro do Conselho Consultivo do Instituto Millenium, do qual é também membro-fundador (2006). O Sr. Beltrão é bacharel em Engenharia Elétrica pela Pontifícia Universidade Católica do Rio de Janeiro (1990) e mestre em administração de empresas (MBA) pela Columbia Business School em Nova York, com distinção Beta Gamma Sigma (1994).

Nos últimos 5 (cinco) anos, não houve qualquer condenação criminal, qualquer condenação ou aplicação de pena em processo administrativo perante a CVM e qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tivesse por efeito a suspensão ou inabilitação para a prática de qualquer atividade profissional ou comercial de quaisquer dos membros do Conselho de Administração da Companhia.

Diretoria Executiva

Os Diretores da Metalfrio são seus representantes legais, responsáveis, principalmente, pela sua administração cotidiana e pela implementação das políticas e diretrizes gerais estabelecidas pelo Conselho de Administração.

De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, cada membro da Diretoria deve ser residente no País, podendo ser acionista ou não. Além disso, até, no máximo, um terço dos membros do Conselho de Administração poderão ocupar cargo na Diretoria.

Os Diretores são eleitos pelo seu Conselho de Administração com mandato de três anos, permitida a reeleição e podendo, a qualquer tempo, serem por ele destituídos.

O Estatuto Social da Companhia dispõe que a Diretoria será composta de, no mínimo, 3 (três), e no máximo, 7 (sete) membros, sendo um Diretor Presidente, um Diretor Financeiro, um Diretor de Relações com Investidores e os demais, se eleitos, ocuparão cargos de Diretores sem Designação Específica. O cargo de Diretor de Relações com Investidores pode ser exercido cumulativamente com o cargo de qualquer outro Diretor, conforme determinação do Conselho de Administração. Nossa Diretoria não possui regimento próprio.

De acordo com as regras do Novo Mercado, os diretores deverão subscrever, previamente à sua investidura no cargo, Termo de Anuência dos administradores previsto no Regulamento do Novo Mercado. Atualmente, a Diretoria é formada por três membros, eleitos nas reuniões do Conselho de Administração.

Diretores Cargo Data de posse Término do mandato
Petros Diamantides Diretor Presidente 11/01/2016 10/01/2019
Frederico da Silveira Moraes Diretor Financeiro e de Relações com Investidores 02/05/2017 10/01/2019
Fábio Eliezer Figueiredo Diretor 11/01/2016 10/01/2019

Seguem abaixo as ocupações principais e currículos resumidos dos Diretores da Companhia:

Petros Diamantides. O Sr. Petros formou-se em Engenharia Elétrica e Eletrônica pela University of Manchester em 1989 e concluiu MBA pela Manchester Business School em 1991. O Sr. Petros iniciou sua carreira na Procter & Gamble (HABC) - UK e posteriormente atuou como Diretor Administrativo nos segmentos de Auto Peças e Refrigeração Comercial. O Sr. Petros ingressou na Companhia em 2012 como Diretor Superintendente, atualmente é o Diretor Presidente.

Frederico da Silveira Moraes. O Sr. Moraes formou-se em Engenharia de Produção Mecânica pela USP (Universidade de São Paulo) em 2005, é desde 2014 certificado pelo CFA (Chartered Financial Analyst) e em 2016 concluiu MBA pela Hadelshochschule Leipzig (HHL Alemanha). O Sr. Moraes iniciou sua carreira em 2006 na Companhia como Engenheiro Industrial e posteriormente atuou como Tesoureiro Corporativo e Gerente Financeiro no México, na Rússia e no Brasil. O Sr. Moraes foi eleito Diretor Financeiro em Maio de 2017 e Diretor de Relações com Investidores em Junho de 2017.

Fábio Eliezer Figueiredo. O Sr. Figueiredo formou-se em Economia pela FAAP - Fundação Armando Alvares Penteado em 1994, e concluiu Pós-Graduação em Marketing pela FGV (Fundação Getúlio Vargas) no ano de 2004. O Sr. Fábio Eliezer Figueiredo iniciou sua carreira na BM&FBOVESPA, onde trabalhou de 1987 a 1989. De 1989 até 1995 o Sr. Fábio Eliezer Figueiredo trabalhou na área financeira da empresa Camargo Campos e de 1995 a 2001 foi responsável pela área de importação e exportação da Marport. O Sr. Fábio Eliezer Figueiredo o ingressou na Metalfrio em 2001, ajudou a estruturar a Life Cycle e atualmente é o Diretor da Companhia.

Nos últimos 5 (cinco) anos, não houve qualquer condenação criminal, qualquer condenação ou aplicação de pena em processo administrativo perante a CVM e qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tivesse por efeito a suspensão ou inabilitação para a prática de qualquer atividade profissional ou comercial de quaisquer dos membros do Diretoria da Companhia.

Conselho Fiscal

De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, o Conselho Fiscal é um órgão independente da administração e da auditoria externa de uma Companhia. A responsabilidade principal do Conselho Fiscal é fiscalizar os atos dos administradores e analisar as demonstrações financeiras, relatando suas observações aos acionistas.

Sempre que instalado, o Conselho Fiscal será constituído por, no mínimo, 3 (três) e, no máximo, 5 (cinco) membros e suplentes em igual número. Somente poderão ser eleitas para o Conselho Fiscal pessoas residentes no Brasil, diplomadas em curso universitário, ou que tenham exercido cargo de administrador de empresa ou de conselho fiscal. Os membros do Conselho Fiscal deverão subscrever, previamente à sua investidura no cargo, Termo de Anuência dos membros do Conselho Fiscal previsto no Regulamento do Novo Mercado. Nos termos da Lei das Sociedades por Ações, quando seu funcionamento não é permanente, o Conselho Fiscal poderá ser instalado pela Assembleia Geral, a pedido de acionistas que representem, no mínimo, 10% das Ações, com mandato até a primeira Assembleia Geral Ordinária seguinte à sua instalação. Este percentual pode ser reduzido para até 2% do capital social votante dependendo do capital social da Companhia, nos termos da Instrução CVVM nº 324, de 19 de janeiro de 2000.

O Conselho Fiscal não pode ter membros que façam parte do Conselho de Administração, da Diretoria ou do quadro de colaboradores de uma controlada ou de uma empresa do mesmo grupo, tampouco um cônjuge ou parente até o terceiro grau de seu administrador. Além disso, a Lei das Sociedades por Ações exige que os membros do Conselho Fiscal recebam, a título de remuneração, no mínimo, 10% da média da remuneração paga aos Diretores, excluindo benefícios, verbas de representação e participações nos lucros e resultados.

O Conselho Fiscal da Metalfrio é de funcionamento não permanente, mas pode ser instalado em qualquer exercício social caso haja requisição por parte de acionistas. Atualmente, a Companhia não possui um Conselho Fiscal instalado.