Estatuto Social

ESTATUTO SOCIAL DA METALFRIO SOLUTIONS S. A.
CAPÍTULO I
DA DENOMINAÇÃO, SEDE, OBJETO E DURAÇÃO

Artigo 1º - A Metalfrio Solutions S.A. ("Companhia") é uma sociedade por ações que se rege pelo presente Estatuto Social e pela legislação aplicável.

Parágrafo 1º - Com a admissão da Companhia no segmento especial de listagem denominado Novo Mercado, da BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros ("BM&FBOVESPA"), sujeitam-se a Companhia, seus acionistas, Administradores e membros do Conselho Fiscal, quando instalado, às disposições do Regulamento de Listagem do Novo Mercado da BM&FBOVESPA ("Regulamento do Novo Mercado").

Parágrafo 2º - As disposições do Regulamento do Novo Mercado prevalecerão sobre as disposições estatutárias, nas hipóteses de prejuízo aos direitos dos destinatários das ofertas públicas prevista neste Estatuto Social.

Parágrafo 3º - Os termos utilizados neste Estatuto Social iniciados em letras maiúsculas, exceto se de outra forma expressamente definidos neste Estatuto Social, terão os significados a eles atribuídos no Regulamento do Novo Mercado.

Artigo 2º - A Companhia tem sede e foro na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Abrahão Gonçalves Braga, 412, km 12,5 da Via Anchieta, podendo instalar e encerrar filiais, agências, depósitos, escritórios, sucursais, representações e quaisquer outros estabelecimentos no País ou no exterior, por deliberação da Diretoria.

Artigo 3º - A Companhia tem por objeto social (a) a exploração da indústria e comércio da metalurgia em geral, compreendendo a fabricação de geladeiras, congeladores e similares, montagem e/ou fabricação de máquinas de vendas automáticas, componentes e peças; (b) a prestação de serviços de assistência técnica, para manutenção e reparo dos produtos que a Companhia industrializa e comercializa; (c) a comercialização em geral desses produtos, suas peças, partes ou componentes; (d) a indústria, o comércio, a importação e a exportação de peças e acessórios para refrigeração, refrigeradores, congeladores, máquinas de vendas automáticas e similares, incluindo a celebração de instrumentos para cumprimento de performance de exportação; (e) as representações em geral; e (f) a participação em outras sociedades ou empreendimentos no Brasil e/ou no exterior, como acionista, sócia ou quotista.

Artigo 4º - A Companhia tem prazo indeterminado de duração.


CAPÍTULO II
DO CAPITAL SOCIAL E DAS AÇÕES

Artigo 5º - O capital social da Companhia, totalmente subscrito e integralizado, é de R$ 244.038.820,53 (duzentos e quarenta e quatro milhões, trinta e oito mil, oitocentos e vinte reais e cinquenta e três centavos), representado por 4.106.754 (quatro milhões, cento e seis mil, setecentas e cinquenta e quatro) ações ordinárias, todas nominativas e sem valor nominal.

Artigo 6º - A Companhia fica autorizada, mediante deliberação do Conselho de Administração, a aumentar o seu capital social, independentemente de reforma estatutária, com emissão de até 5.333.333 (cinco milhões, trezentos e trinta e três mil e trezentas e trinta e três) ações ordinárias.

Parágrafo 1º - O Conselho de Administração fixará as condições da emissão de ações referida no caput acima, inclusive preço e prazo de integralização, podendo, dentro do limite do capital autorizado, deliberar a emissão de bônus de subscrição.

Parágrafo 2º - Dentro do limite do capital autorizado e de acordo com o plano aprovado pela Assembleia Geral, o Conselho de Administração poderá autorizar a Companhia a outorgar opção de compra de ações a seus Administradores e empregados, assim como aos administradores e empregados de outras sociedades que sejam controladas direta ou indiretamente pela Companhia, sem direito de preferência para os acionistas.

Parágrafo 3º - É vedado à Companhia emitir partes beneficiárias e ações preferenciais.

Artigo 7º - O capital social será representado exclusivamente por ações ordinárias e a cada ação ordinária corresponderá o direito a um voto nas deliberações da Assembleia Geral.

Artigo 8º - Todas as ações da Companhia serão escriturais, sendo mantidas em conta de depósito junto a instituição financeira autorizada pela Comissão de Valores Mobiliários.

Artigo 9º - A critério do Conselho de Administração, poderá ser realizada emissão, sem direito de preferência ou com redução do prazo de que trata o §4o do art. 171 da Lei nº 6.404/76, de ações e debêntures conversíveis em ações ou bônus de subscrição, cuja colocação seja feita mediante venda em bolsa de valores ou por subscrição pública, ou ainda mediante permuta por ações em oferta pública de aquisição de controle, nos termos estabelecidos em lei, dentro do limite do capital autorizado.

CAPÍTULO III
DOS ÓRGÃOS DA COMPANHIA
SEÇÃO I
DA ASSEMBLÉIA GERAL

Artigo 10 - A Assembleia Geral reunir-se-á ordinariamente uma vez por ano e, extraordinariamente, quando convocada, nos termos da legislação aplicável ou deste Estatuto.

Artigo 11 - A Assembleia Geral será instalada e presidida pelo Presidente do Conselho de Administração ou, na sua ausência, pelo Vice-Presidente do Conselho de Administração ou, na ausência deste, por acionista ou administrador da Companhia escolhido pela maioria de votos dos presentes, cabendo ao Presidente da Assembleia Geral indicar o secretário, que poderá ser acionista ou não da Companhia.

Artigo 12 - Compete à Assembleia Geral, além das atribuições previstas em lei e neste Estatuto Social:

  • eleger e destituir os membros do Conselho de Administração, bem como indicar o Presidente e o Vice-Presidente do Conselho de Administração;
  • fixar a remuneração global anual dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria, assim como a dos membros do Conselho Fiscal, se instalado;
  • tomar, anualmente, as contas dos Administradores e deliberar sobre as demonstrações financeiras por eles apresentadas;
  • reformar o Estatuto Social;
  • V. deliberar sobre a dissolução, liquidação, fusão, cisão, incorporação da Companhia, ou de qualquer sociedade na Companhia;
  • VI. aprovar planos de outorga de opção de compra de ações aos seus Administradores e empregados, assim como aos Administradores e empregados de outras sociedades que sejam controladas, direta ou indiretamente, pela Companhia;
  • VII. deliberar, de acordo com proposta apresentada pela administração, sobre a destinação do lucro do exercício e a distribuição de dividendos;
  • VIII. eleger o liquidante, bem como o Conselho Fiscal que deverá funcionar no período de liquidação;
  • IX. deliberar o pedido de cancelamento do registro de companhia aberta da Companhia, bem como a saída do segmento especial de Listagem denominado Novo Mercado da BM&FBOVESPA;
  • X. escolher a empresa especializada responsável pela determinação do Valor Econômico da Companhia e preparação do respectivo laudo de avaliação das ações em caso de cancelamento de registro de companhia aberta ou saída do Novo Mercado, conforme previsto no Capítulo V deste Estatuto Social, dentre as empresas indicadas pelo Conselho de Administração; e
  • XI. deliberar sobre qualquer matéria que lhe seja submetida pelo Conselho de Administração.

SEÇÃO II
DA ADMINISTRAÇÃO

Sub-Seção I
Disposições Gerais


Artigo 13 - A Companhia será administrada pelo Conselho de Administração e pela Diretoria.

Parágrafo 1º - A investidura dos Administradores da Companhia nos seus cargos far-se-á por termo lavrado em livro próprio, assinado pelo administrador empossado, dispensada qualquer garantia de gestão.

Parágrafo 2º - A posse dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria é condicionada à prévia subscrição do Termo de Anuência dos Administradores, conforme previsto no Regulamento do Novo Mercado, bem como ao atendimento dos requisitos legais aplicáveis. Os Administradores deverão, imediatamente após a investidura nos respectivos cargos, comunicar à BM&FBOVESPA a quantidade e as características dos valores mobiliários de emissão da Companhia de que sejam titulares, direta ou indiretamente, inclusive seus derivativos.

Parágrafo 3º - Os Administradores permanecerão em seus cargos até a posse de seus substitutos.

Artigo 14 - A Assembleia fixará um limite de remuneração global anual para distribuição entre os Administradores e caberá ao Conselho de Administração deliberar sobre a remuneração individual dos Administradores, observado o disposto neste Estatuto.

Artigo 15 - Observada convocação regular na forma deste Estatuto Social, qualquer dos órgãos de administração se reúne validamente com a presença da maioria de seus membros e delibera pelo voto da maioria dos presentes.

Parágrafo Único - Somente será dispensada a convocação prévia de todos os Administradores para reunião, como condição de sua validade, se estiverem presentes todos os membros do órgão a se reunir, admitida, para este fim, verificação de presença mediante apresentação de votos por escrito entregues por outro membro ou enviados à Companhia previamente à reunião.

Sub-Seção II
Conselho de Administração

Artigo 16 - O Conselho de Administração será composto de no mínimo 05 (cinco) e, no máximo 7 (sete) membros, eleitos e destituíveis pela Assembleia Geral, com mandato unificado de 01 (um) ano, permitida a reeleição.

Parágrafo 1º - Na Assembleia Geral Ordinária, os acionistas deverão deliberar qual o número efetivo de membros do Conselho de Administração.

Parágrafo 2º - No mínimo 20% (vinte por cento) dos membros do Conselho de Administração da Companhia deverão ser Conselheiros Independentes, conforme a definição do Regulamento do Novo Mercado, sendo que a condição de Conselheiro Independente deverá constar obrigatoriamente na ata da Assembleia Geral de Acionistas que eleger referido(s) membro(s), sendo também considerado(s) como Independente(s) o(s) Conselheiro(s) eleito(s) mediante faculdade prevista pelo Artigo 141, §§ 4º e 5º da Lei 6.404/76. Quando, em decorrência da observância do percentual referido neste Parágrafo 2º, resultar número fracionário de conselheiros, proceder-se-á ao arredondamento para o número inteiro: (i) imediatamente superior, quando a fração for igual ou superior a 0,5, ou (ii) imediatamente inferior, quando a fração for inferior a 0,5.

Parágrafo 3º - Os membros do Conselho de Administração serão investidos nos seus cargos mediante a assinatura de termo lavrado em livro próprio. Os membros do Conselho de Administração deverão permanecer em seus cargos e no exercício de suas funções até que sejam eleitos seus substitutos, exceto se de outra forma for deliberado pela Assembleia Geral de Acionistas.

Parágrafo 4º - O membro do Conselho de Administração deve ter reputação ilibada, não podendo ser eleito, salvo dispensa da Assembleia Geral, aquele que (i) ocupar cargos em sociedades que possam ser consideradas concorrentes da Companhia; ou (ii) tiver ou representar interesse conflitante com a Companhia; não poderá ser exercido o direito de voto pelo membro do Conselho de Administração caso se configurem, supervenientemente, os mesmos fatores de impedimento.

Parágrafo 5º - O membro do Conselho de Administração não poderá ter acesso a informações ou participar de reuniões de Conselho de Administração relacionadas a assuntos sobre os quais tenha ou represente interesse conflitante com a Companhia, ficando expressamente vedado o exercício do seu direito de voto.

Parágrafo 6º - O Conselho de Administração, para melhor desempenho de suas funções, poderá criar comitês ou grupos de trabalho com objetivos definidos, sendo integrados por pessoas por ele designadas dentre os membros da administração e/ou outras pessoas que não façam parte da administração da Companhia.

Parágrafo 7º - Os cargos de Presidente do Conselho de Administração e de Diretor Presidente ou principal executivo não poderão ser acumulados pela mesma pessoa.

Artigo 17 - O Presidente e o Vice-Presidente do Conselho de Administração serão indicados pela Assembleia Geral.

Parágrafo 1º - Caberá ao Presidente do Conselho de Administração presidir as Assembleias Gerais e as reuniões do Conselho de Administração e em caso de ausência ou impedimento temporário, essas funções deverão ser exercidas pelo Vice-Presidente do Conselho de Administração.

Parágrafo 2º - Ocorrendo vacância no Conselho de Administração que não resulte em composição inferior à maioria dos cargos do órgão, de acordo com o número de conselheiros efetivos deliberado pela Assembleia Geral, os demais membros do Conselho de Administração poderão (i) nomear substituto(s), que deverão permanecer no cargo até o final do mandato do(s) membro(s) substituído(s); ou (ii) optar por deixar vago(s) o(s) cargo(s) do(s) membro(s) vacante(s), desde que seja respeitado o número mínimo de membros previsto no caput do Artigo 16.

Parágrafo 3º - Ocorrendo vacância no Conselho de Administração que resulte em composição inferior à maioria dos cargos do órgão, de acordo com o número de conselheiros efetivos deliberado pela Assembleia Geral, o Conselho de Administração deverá convocar Assembleia Geral para eleger substituto(s) que deverão permanecer no cargo até o final do mandato do(s) membro(s) substituído(s).

Artigo 18 - O Conselho de Administração reunir-se-á, ordinariamente, trimestralmente, e, extraordinariamente, sempre que convocado pelo Presidente do Conselho de Administração ou pelo Vice-Presidente do Conselho de Administração. As reuniões do Conselho poderão ser realizadas, excepcionalmente, por conferência telefônica, vídeo conferência ou por qualquer outro meio de comunicação no qual haja prova inequívoca da manifestação de voto.

Parágrafo 1º - As convocações para as reuniões serão feitas por escrito com antecedência mínima de 05 (cinco) dias, por meio de carta, telegrama, fax, e-mail ou qualquer forma que permita a comprovação do recebimento da convocação pelo destinatário, devendo conter a ordem do dia e serem acompanhadas de documentação relativa à ordem do dia.

Parágrafo 2º - Todas as deliberações do Conselho de Administração constarão de atas lavradas no respectivo livro do Conselho e assinadas pelos conselheiros presentes.

Parágrafo 3º - Nas reuniões do Conselho de Administração são admitidos o voto escrito antecipado e o voto proferido por fax, correio eletrônico ou por qualquer outro meio de comunicação, computando-se como presentes os membros que assim votarem.

Parágrafo 4º - As deliberações do Conselho de Administração serão sempre tomadas pelo voto favorável da maioria dos membros presentes à reunião.

Artigo 19 - Compete ao Conselho de Administração, além de outras atribuições que lhe sejam atribuídas por lei ou no presente Estatuto:

I. Exercer as funções normativas das atividades da Companhia, podendo avocar para seu exame e deliberação qualquer assunto que não se compreenda na competência privativa da Assembleia Geral ou da Diretoria;
II. Fixar a orientação geral dos negócios da Companhia;
III. Eleger e destituir os Diretores da Companhia;
IV. Atribuir aos Diretores suas respectivas funções, atribuições e limites de alçada não especificados neste Estatuto Social, inclusive designando o Diretor de Relações com Investidores, observado o disposto neste Estatuto;
V. Deliberar sobre a convocação da Assembleia Geral, quando julgar conveniente, ou no caso do artigo 132 da Lei nº 6.404/76;
VI. Fiscalizar a gestão dos Diretores, examinando, a qualquer tempo, os livros e papéis da Companhia e solicitando informações sobre contratos celebrados ou em vias de celebração e quaisquer outros atos;
VII. Apreciar os resultados trimestrais das operações da Companhia;
VIII. Escolher e destituir a empresa de auditoria independente da Companhia;
IX. Convocar os auditores independentes para prestar os esclarecimentos que entender necessários;
X. Apreciar o Relatório da Administração e as contas da Diretoria e deliberar sobre sua submissão à Assembleia Geral;
XI. Aprovar os orçamentos anuais da Companhia e suas respectivas alterações;
XII. Manifestar previamente qualquer proposta a ser submetida à deliberação da Assembleia Geral;
XIII. Autorizar a emissão de ações da Companhia, nos limites autorizados no Artigo 6º deste Estatuto, fixando as condições de emissão, inclusive preço e prazo de integralização, podendo, ainda, excluir (ou reduzir prazo para) o direito de preferência nas emissões de ações, bônus de subscrição e debêntures conversíveis, cuja colocação seja feita mediante venda em bolsa ou por subscrição pública ou mediante permuta por ações em oferta pública de aquisição de controle, nos termos estabelecidos em lei;
XIV. Deliberar sobre a aquisição pela Companhia de ações de sua própria emissão, ou sobre o lançamento de opções de venda e compra, referenciadas em ações de emissão da Companhia, para manutenção em tesouraria e/ou posterior cancelamento ou alienação;
XV. Deliberar sobre a emissão de bônus de subscrição;
XVI. Outorgar opção de compra de ações a seus administradores e empregados, assim como aos administradores e empregados de outras sociedades que sejam controladas direta ou indiretamente pela Companhia, sem direito de preferência para os acionistas nos termos dos programas aprovados em Assembleia Geral;
XVII. Deliberar sobre a emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações e sem garantia real, bem como sobre a emissão de commercial papers;
XVIII. Autorizar a Companhia a prestar garantias a obrigações de suas controladas e/ou subsidiárias integrais, cujo valor seja superior a R$10.000.000,00 (dez milhões de Reais);
XIX. Aprovar qualquer aquisição ou alienação de bens do ativo permanente, cujo valor seja superior a R$2.000.000,00 (dois milhões de Reais), ressalvado o disposto no item XX abaixo;
XX. Autorizar a participação da Companhia como acionista ou quotista em outras sociedades, ou a associação da Companhia com outras sociedades para a formação de joint ventures;
XXI. Aprovar a criação de ônus reais sobre os bens da Companhia ou a outorga de garantias a terceiros, independentemente de valor e ressalvado o disposto no item XVIII acima;
XXII. Aprovar a obtenção de qualquer financiamento ou empréstimo, incluindo operações de leasing, em nome da Companhia, não prevista no orçamento anual, cujo valor seja superior a R$8.000.000,00 (oito milhões de Reais);
XXIII. Definir a lista tríplice de empresas especializadas em avaliação econômica de empresas, para a preparação de laudo de avaliação das ações da Companhia, em caso de oferta pública de aquisição de ações para cancelamento de registro de companhia aberta ou saída do Novo Mercado;
XXIV. Requerer falência, recuperação judicial ou extrajudicial pela Companhia;
XXV. Aprovar qualquer transação ou conjunto de transações cujo valor seja igual ou superior a R$1.000.000,00 (um milhão de Reais) anuais envolvendo a Companhia e qualquer parte relacionada, direta ou indiretamente. Para fins desta disposição, entende-se como parte relacionada qualquer administrador da Companhia, empregado ou acionista que detenha, direta ou indiretamente, mais de 10% (dez por cento) do capital social da Companhia;
XXVI. Ceder o uso, alienar, transferir ou licenciar qualquer tipo de propriedade intelectual que pertença à Companhia;
XXVII. Deliberar previamente sobre operações de cisão, fusão, incorporação, dissolução ou liquidação, ou qualquer outra operação de reorganização societária com efeitos semelhantes envolvendo qualquer das sociedades controladas da Companhia; e
XXVIII. Atribuir bonificações em ações e decidir sobre eventuais grupamentos e desdobramentos de ações; e
XXIX. Manifestar-se favorável ou contrariamente a respeito de qualquer oferta pública de aquisição de ações que tenha por objeto as ações de emissão da Companhia, por meio de parecer prévio fundamentado, divulgado em até 15 (quinze) dias da publicação do edital da oferta pública de aquisição de ações, que deverá abordar, no mínimo (i) a conveniência e oportunidade da oferta pública de aquisição de ações quanto ao interesse do conjunto dos acionistas e em relação à liquidez dos valores mobiliários de sua titularidade; (ii) as repercussões da oferta pública de aquisição de ações sobre os interesses da Companhia; (iii) os planos estratégicos divulgados pelo ofertante em relação à Companhia; (iv) outros pontos que o Conselho de Administração considerar pertinentes, bem como as informações exigidas pelas regras aplicáveis estabelecidas pela CVM.

Parágrafo Único - O Conselho de Administração poderá estabelecer alçadas para a Diretoria praticar quaisquer dos atos referidos nos itens XVIII, XIX, XXII e XXV, observados limites de valor por ato ou série de atos.

Sub-Seção III
Da Diretoria


Artigo 20 - A Diretoria será composta de 3 (três) a 7 (sete) Diretores, sendo um Diretor Presidente, um Diretor Financeiro, um Diretor de Relações com Investidores e os demais, se eleitos, ocuparão cargos de Diretores sem Designação Específica, conforme determinação do Conselho de Administração.

Parágrafo 1º - Os Diretores serão eleitos para mandato de 3 (três) anos, podendo ser reeleitos.

Parágrafo 2º - Os membros da Diretoria não reeleitos permanecerão no exercício dos respectivos cargos até a posse dos novos Diretores.

Parágrafo 3º - Na hipótese de impedimento definitivo ou vacância do cargo o Conselho de Administração deverá ser imediatamente convocado para eleição de substituto.

Parágrafo 4º - A ausência ou impedimento de qualquer Diretor por período contínuo superior a trinta dias, exceto se autorizada pelo Conselho de Administração, determinará o término do respectivo mandato, aplicando-se o disposto no parágrafo 3º deste artigo.

Parágrafo 5º - Um Diretor não poderá substituir, simultaneamente, mais do que um outro Diretor.

Parágrafo 6º - A Diretoria reunir-se-á por convocação de seu Diretor Presidente ou por quaisquer dois membros em conjunto, sempre que os interesses sociais o exigirem. As reuniões da Diretoria, que realizar-se-ão na sede social, serão instaladas com a presença da maioria de seus membros, dentre eles necessariamente o Diretor Presidente ou a maioria absoluta dos membros da Diretoria, sendo as respectivas deliberações tomadas pelo voto da maioria dos membros presentes, ressalvado que no caso de empate, será atribuído ao Diretor Presidente o voto qualificado para aprovar ou rejeitar a matéria em discussão. Serão lavradas no Livro competente atas com as correspondentes deliberações.

Artigo 21 - Compete aos Diretores administrar e gerir os negócios da Companhia, especialmente:

I. Cumprir e fazer cumprir este Estatuto e as deliberações do Conselho de Administração e da Assembleia Geral;
I. Submeter, anualmente, à apreciação do Conselho de Administração, o Relatório da Administração e as contas da Diretoria, acompanhados do relatório dos auditores independentes, bem como a proposta de aplicação dos lucros apurados no exercício anterior;
II. Submeter ao Conselho de Administração, o planejamento estratégico, o plano de negócios e orçamento anual da Companhia e suas controladas;
III. Apresentar trimestralmente, ou quando for requerido, ao Conselho de Administração o balancete econômico-financeiro e patrimonial detalhado da Companhia e suas controladas e o consolidado;
IV. Emitir e aprovar instruções e regulamentos internos que julgarem úteis ou necessários; e
V. Representar a Companhia ativa e passivamente, em juízo ou fora dele, observado o previsto no artigo 26.

Artigo 22 - Compete ao Diretor Presidente supervisionar o Diretor Fianceiro e o Diretor de Relações com Investidores, dirigir as atividades relacionadas ao planejamento geral da Companhia, observadas as políticas, diretrizes e orientações previamente traçadas pelo Conselho de Administração, bem como:

I. Dirigir os assuntos de caráter institucional e de relações públicas da Companhia;
II. Revisar, aprovar previamente e, anualmente, apresentar ao Conselho de Administração o plano anual de negócios e o orçamento anual da Companhia; e
III. Administrar os assuntos de caráter societário em geral.
IV. Convocar e presidir as reuniões da Diretoria;
V. Liderar e coordenar as ações de todos os Diretores na consecução de metas estabelecidas no plano anual de negócios, no orçamento e nos objetivos específicos estabelecidos pelo Conselho de Administração;
VI. Liderar e coordenar as ações, atos para melhoria contínua da organização, da geração de caixa, dos resultados contábeis, da liquidez financeira e do capital de giro da Companhia e de suas sociedades controladas;
VII. Elaborar o plano anual de negócios e orçamento da Companhia e sociedades controladas;
VIII. Coordenar e fiscalizar as gestões executivas das atividades das sociedades controladas;
IX. Coordenar a política de pessoal (recursos humanos), organizacional, gerencial, operacional e de marketing da Companhia;
Artigo 23 - Compete ao Diretor Financeiro, além das funções, atribuições e outros poderes específicos que possam lhe ser atribuídos pelo Conselho de Administração, observadas as políticas e orientação previamente estabelecidas pelo Diretor Presidente:

I. Utilizar alternativas de financiamento, propor ao Diretor Presidente e ao Conselho de Administração alternativas de proteção financeira (contratos de hedge e derivativos) da Companhia, e aprovar condições financeiras dos negócios da Companhia;
II. Administrar o caixa, as contas a pagar e a receber da Companhia;
III. Dirigir as áreas de contabilidade, de tesouraria, de planejamento financeiro, fiscal e tributária, cuidando da acuracidade dos registros e informações, apresentando os resultados e comparações à Companhia e ao Conselho de Administração nas datas apropriadas ou previamente estabelecidas;
IV. Seguir e controlar habitualmente o plano anual de negócios, o planejamento estratégico e os resultados obtidos;
V. Dirigir a área de Tecnologia da Informação;
VI. Atender aos auditores externos em suas auditorias periódicas;
VII. Supervisionar globalmente as atividades financeiras, contábeis e de consolidação dos resultados da Companhia e sociedades controladas; e
VIII. Cooperar com o Diretor Presidente em suas atividades e obrigações.

Artigo 24 - Compete ao Diretor de Relações com Investidores prestar informações ao público investidor, à Comissão de Valores Mobiliários e às bolsas de valores e mercados de balcão organizado em que a Companhia estiver registrada, e manter atualizado o registro de companhia aberta da Companhia, cumprindo toda a legislação e regulamentação aplicável às companhias abertas.

Artigo 25 - As funções e atribuições dos Diretores sem Designação Específica poderão ser determinadas pelo Conselho de Administração, no momento de sua eleição.

Artigo 26 - A Companhia será representada da seguinte forma:

I. por dois diretores em conjunto, sendo um deles necessariamente o Diretor Financeiro;
II. por qualquer diretor ou procurador, para a prática de atos que envolvam exclusivamente a representação da Companhia em processos judiciais e/ou administrativos, inclusive para a outorga de procurações para fins de representação da Companhia em citados processos;
III. pelo Diretor Financeiro, em conjunto com um procurador com poderes específicos; e
IV. por um ou mais procuradores com poderes específicos, nos termos do Parágrafo Único abaixo.

Parágrafo Único - As procurações serão sempre outorgadas em nome da Companhia pelo Diretor Presidente em conjunto com o Diretor Financeiro, e terão prazo de validade limitado ao máximo de um ano, com vencimento sempre em 31 de dezembro de cada ano civil. Apenas as procurações para fins de representação judicial serão outorgadas sem limitação do prazo de validade.

SEÇÃO III
DO CONSELHO FISCAL

Artigo 27 - O Conselho Fiscal da Companhia, com as atribuições estabelecidas em lei, será composto de 03 (três) a 05 (cinco) membros e igual número de suplentes.

Parágrafo 1º - O Conselho Fiscal não funcionará em caráter permanente e somente será instalado mediante solicitação dos acionistas, de acordo com as disposições legais.

Parágrafo 2º - A posse dos membros do Conselho Fiscal é condicionada à prévia subscrição do Termo de Anuência dos Membros do Conselho Fiscal, conforme previsto no Regulamento do Novo Mercado, bem como ao atendimento dos requisitos legais aplicáveis. Os membros do Conselho Fiscal deverão, imediatamente após a investidura nos respectivos cargos, comunicar à BM&FBOVESPA a quantidade e as características dos valores mobiliários de emissão da Companhia de que sejam titulares direta ou indiretamente, inclusive seus derivativos.

CAPÍTULO IV
DO EXERCÍCIO SOCIAL E DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS

Artigo 28 - O exercício social se inicia em 1º de janeiro e se encerra em 31 de dezembro de cada ano.

Parágrafo 1º - Ao fim de cada exercício social, a Diretoria fará elaborar, com observância dos preceitos legais pertinentes, as seguintes demonstrações financeiras:
I. balanço patrimonial;
II. demonstrações das mutações do patrimônio líquido;
III. demonstração do resultado do exercício;
IV. demonstração dos fluxos de caixa; e
V. demonstração do valor adicionado.

Parágrafo 2º - Fará parte das demonstrações financeiras do exercício, proposta da administração sobre a destinação a ser dada ao lucro líquido, com observância do disposto neste Estatuto e na legislação aplicável.

Parágrafo 3º - O lucro líquido do exercício terá obrigatoriamente a seguinte destinação:

I. 5% (cinco por cento) para a formação da reserva legal, até atingir 20% (vinte por cento) do capital social subscrito;
II. pagamento de dividendo obrigatório, observado o disposto no artigo 29 deste Estatuto e a legislação aplicável;
III. para a formação da reserva de incentivos fiscais, a parcela do lucro líquido decorrente de doações ou subvenções governamentais para investimentos, que poderá ser excluída da base de cálculo do dividendo obrigatório;
IV. retenção de parcela do lucro líquido para fazer face a orçamento de capital proposto pela administração da Companhia e aprovado pela Assembleia Geral; e
V. distribuição de dividendos do valor remanescente.

Artigo 29 - Os acionistas terão direito a receber, em cada exercício, a título de dividendos, um percentual mínimo obrigatório de 25% (vinte e cinco por cento) sobre o lucro líquido do exercício, com os seguintes ajustes:

  • o decréscimo das importâncias destinadas, no exercício, à constituição da reserva legal, reserva de incentivos fiscais e de reservas para contingências; e
  • o acréscimo das importâncias resultantes da reversão, no exercício, de reservas para contingências, anteriormente formadas.

Parágrafo 1º - Sempre que o montante do dividendo obrigatório ultrapassar a parcela realizada do lucro líquido do exercício, a administração poderá propor, e a Assembleia Geral aprovar, destinar o excesso à constituição de reserva de lucros a realizar (artigo 197 da Lei nº 6.404/76).

Parágrafo 2º - A Assembleia poderá atribuir aos administradores da Companhia ou de suas sociedades controladas uma participação nos lucros, observados os limites legais pertinentes. É condição para pagamento de tal participação a atribuição aos acionistas do dividendo mínimo obrigatório a que se refere este artigo.

Parágrafo 3º - A Companhia poderá levantar balanços semestrais ou em períodos menores. Observadas as condições impostas por lei, o Conselho de Administração poderá: (a) deliberar a distribuição de dividendos a débito da conta de lucro apurado em balanço semestral ou em períodos menores ad referendum da Assembleia Geral; e (b) declarar dividendos intermediários a débito da conta de reservas de lucros existentes no último balanço anual ou semestral.

Parágrafo 4º - Os dividendos não reclamados em três anos prescrevem em favor da Companhia.

Parágrafo 5º - O Conselho de Administração deliberará sobre proposta da Diretoria de pagamento ou crédito de juros sobre o capital próprio, ad referendum da Assembleia Geral Ordinária que apreciar as demonstrações financeiras relativas ao exercício social em que tais juros foram pagos ou creditados, sendo que os valores correspondentes aos juros sobre capital próprio deverão ser imputados ao dividendo obrigatório.

CAPÍTULO V
DA ALIENAÇÃO DO CONTROLE ACIONÁRIO, DO CANCELAMENTO DO REGISTRO DE COMPANHIA ABERTA E DA SAÍDA DO NOVO MERCADO

Artigo 30 - Caso ocorra a alienação do controle acionário da Companhia, tanto por meio de uma única operação, como por meio de operações sucessivas, essa alienação deverá ser contratada sob condição, suspensiva ou resolutiva, de que o adquirente do controle se obrigue a efetivar oferta pública de aquisição das ações dos demais acionistas da Companhia, observando as condições e os prazos previstos na legislação vigente e no Regulamento do Novo Mercado, de forma a lhes assegurar tratamento igualitário àquele dado ao Acionista Controlador Alienante.

Artigo 31 - A oferta pública referida no artigo anterior também deverá ser efetivada:

I. nos casos em que houver cessão onerosa de direitos de subscrição de ações e de outros títulos ou direitos relativos a valores mobiliários conversíveis em ações, que venha a resultar na Alienação do Controle da Companhia; ou
II. em caso de alienação do controle de sociedade que detenha o Poder de Controle da Companhia, sendo que, nesse caso, o controlador alienante ficará obrigado a declarar à BM&FBOVESPA o valor atribuído à Companhia nessa alienação e anexar documentação que o comprove.

Artigo 32 - Aquele que adquirir o Poder de Controle acionário, em razão de contrato particular de compra de ações celebrado com o Acionista Controlador, envolvendo qualquer quantidade de ações, estará obrigado a:

I. efetivar a oferta pública referida no Artigo 30 deste Estatuto Social; e
II. pagar, nos termos a seguir indicados, quantia equivalente à diferença entre o preço da oferta pública e o valor pago por ação eventualmente adquirida em bolsa nos 6 (seis) meses anteriores à data da aquisição do Poder de Controle, devidamente atualizado até a data do pagamento. Referida quantia deverá ser distribuída entre todas as pessoas que venderam ações da Companhia nos pregões em que o Adquirente realizou as aquisições, proporcionalmente ao saldo líquido vendedor diário de cada uma, cabendo à BM&FBOVESPA operacionalizar a distribuição, nos termos de seus regulamentos.

Artigo 33 - Na oferta pública de aquisição de ações a ser realizada pelo Acionista Controlador ou pela Companhia para o cancelamento do registro de companhia aberta da Companhia, o preço mínimo a ser ofertado deverá corresponder ao Valor Econômico apurado em laudo de avaliação, conforme o artigo 39 desse Estatuto Social, respeitadas as normas legais e regulamentares aplicáveis.

Artigo 34 - Caso os acionistas reunidos em Assembleia Geral Extraordinária deliberem: (i) a saída da Companhia do Novo Mercado, para que os valores mobiliários de sua emissão deixem de ter registro para negociação no Novo Mercado, ou (ii) a saída da Companhia do Novo Mercado em virtude de reorganização societária, na qual a Companhia resultante dessa reorganização não tenha seus valores mobiliários admitidos à negociação no Novo Mercado, no prazo de 120 (cento e vinte) dias contados da data da Assembleia geral que aprovou a referida operação o Acionista Controlador deverá efetivar oferta pública de aquisição de ações pertencentes aos demais acionistas da Companhia, no mínimo, pelo seu respectivo Valor Econômico, a ser apurado em laudo de avaliação, conforme artigo 39, respeitadas as normas legais e regulamentares aplicáveis.

Artigo 35 - Na hipótese de não haver Acionista Controlador, caso seja deliberada a saída da Companhia do Novo Mercado para que os valores mobiliários por ela emitidos passem a ter registro para negociação fora do Novo Mercado, ou em virtude de operação de reorganização societária, na qual a sociedade resultante dessa reorganização não tenha seus valores mobiliários admitidos à negociação no Novo Mercado no prazo de 120 (cento e vinte) dias contados da data da Assembleia geral que aprovou a referida operação, a saída estará condicionada à realização de oferta pública de aquisição de ações nas mesmas condições previstas no artigo acima.

Parágrafo 1º - A referida Assembleia geral deverá definir o(s) responsável(is) pela realização de oferta pública de aquisição de ações, o(s) qual(is), presente(s) à Assembleia, deverá(ão) assumir expressamente a obrigação de realizar a oferta.

Parágrafo 2º - Na ausência de definição dos responsáveis pela realização da oferta pública de aquisição de ações, no caso de operação de reorganização societária, na qual a companhia resultante dessa reorganização não tenha seus valores mobiliários admitidos à negociação no Novo Mercado, caberá aos acionistas que votaram favoravelmente à reorganização societária realizar a referida oferta.

Artigo 36 - Na hipótese de não haver Acionista Controlador, sempre que for aprovado, em Assembleia geral, o cancelamento de registro de companhia aberta, a Companhia deverá efetivar a oferta pública de aquisição de ações referida no artigo 33.

Artigo 37 - Na hipótese de não haver Acionista Controlador e a BM&FBOVESPA determinar que as cotações dos valores mobiliários de emissão da Companhia sejam divulgadas em separado ou que os valores mobiliários emitidos pela Companhia tenham a sua negociação suspensa do Novo Mercado em razão do descumprimento de obrigações constantes do Regulamento do Novo Mercado, os Administradores da Companhia deverão convocar Assembleia geral de acionistas cuja ordem do dia será a deliberação para (i) substituição de todo o Conselho de Administração, e (ii) sobre como sanar o descumprimento das obrigações constantes do Regulamento do Novo Mercado.

Parágrafo 1º - Caso a Assembleia Geral Extraordinária referida no caput deste Artigo não seja convocada pelo Presidente do Conselho de Administração no prazo estabelecido pela BM&FBOVESPA, a mesma poderá ser convocada por qualquer acionista da Companhia, observado o quanto disposto no Artigo 123 da Lei nº 6.404/76.

Parágrafo 2º - O novo Conselho de Administração eleito na Assembleia Geral Extraordinária referida no caput e no Parágrafo 1º deste Artigo deverá sanar o descumprimento das obrigações constantes do Regulamento do Novo Mercado no menor prazo possível ou em novo prazo concedido pela BM&FBOVESPA para esse fim, o que for menor.

Artigo 38 - A saída da Companhia do Novo Mercado em razão do descumprimento de obrigações constantes do Regulamento do Novo Mercado está condicionada à efetivação de oferta pública de aquisição de ações, no mínimo, pelo Valor Econômico das ações, a ser apurado em laudo de avaliação, nos termos do artigo 39 deste Estatuto Social, respeitadas as normas legais e regulamentares aplicáveis.

Parágrafo 1º - O Acionista Controlador deverá efetivar a oferta pública de aquisição de ações prevista no caput desse Artigo.

Parágrafo 2º - Na hipótese de não haver Acionista Controlador e a saída do Novo Mercado referida no caput decorrer de deliberação da Assembleia Geral, os acionistas que tenham votado a favor da deliberação que implicou o respectivo descumprimento deverão efetivar a oferta pública de aquisição de ações prevista no caput.

Parágrafo 3º - Na hipótese de não haver Acionista Controlador e a saída do Novo Mercado referida no caput ocorrer em razão de ato ou fato da administração, os Administradores da Companhia deverão convocar Assembleia Geral de acionistas cuja ordem do dia será a deliberação sobre como sanar o descumprimento das obrigações constantes do Regulamento do Novo Mercado ou, se for o caso, deliberar pela saída da Companhia do Novo Mercado.

Parágrafo 4º - Caso a Assembleia Geral mencionada no Parágrafo 3º acima delibere pela saída da Companhia do Novo Mercado, a referida Assembleia Geral deverá definir o(s) responsável(is) pela realização da oferta pública de aquisição de ações prevista no caput, o(s) qual(is), presente(s) à Assembleia, deverá(ão) assumir expressamente a obrigação de realizar a oferta.

Artigo 39 - O laudo de avaliação de que tratam os artigos 33, 34 e 38 deste Estatuto Social deverá ser elaborado por instituição ou empresa especializada, com experiência comprovada e independente quanto ao poder de decisão da Companhia, seus Administradores e/ou Acionista Controlador(es), devendo o laudo também satisfazer os requisitos do parágrafo 1º do artigo 8º da Lei nº 6.404/76 e conter a responsabilidade prevista no parágrafo 6º do mesmo artigo de referida Lei.

Parágrafo 1º - A escolha da instituição ou empresa especializada responsável pela determinação do Valor Econômico da Companhia é de competência privativa da Assembleia Geral, a partir da apresentação, pelo Conselho de Administração, de lista tríplice, devendo a respectiva deliberação, não se computando os votos em branco, ser tomada por maioria dos votos dos acionistas representantes das Ações em Circulação presentes à Assembleia Geral que deliberar sobre o assunto, que, se instalada em primeira convocação, deverá contar com a presença de acionistas que representem, no mínimo, 20% (vinte por cento) do total de ações em circulação ou que, se instalada em segunda convocação, com a presença de qualquer número de acionistas representantes das Ações em Circulação.

Parágrafo 2º - Os custos de elaboração do laudo de avaliação exigido deverão ser assumidos integralmente pelo ofertante.

Artigo 40 - A Companhia não registrará qualquer transferência de ações para o Adquirente do Poder de Controle, ou para aquele(s) que vier(em) a deter o Poder de Controle, enquanto este(s) não subscrever(em) o Termo de Anuência dos Controladores, a que alude o Regulamento do Novo Mercado. A Companhia tampouco registrará acordo de acionista que disponha sobre o exercício do Poder de Controle enquanto seus signatários não subscreverem o referido Termo de Anuência dos Controladores.

Artigo 41 - A Companhia ou os acionistas responsáveis pela efetivação da oferta pública de aquisição de ações prevista neste Capítulo V, no Regulamento do Novo Mercado ou na regulamentação emitida pela CVM poderão assegurar sua realização por intermédio de qualquer acionista, terceiro e, conforme o caso, pela Companhia. A Companhia ou o acionista, conforme o caso, não se eximem da obrigação de efetivar a oferta pública de aquisição de ações até que a mesma seja concluída com observância das regras aplicáveis.

Artigo 42 - Os casos omissos neste estatuto serão resolvidos pela Assembleia Geral e regulados de acordo com o que preceitua a Lei nº 6.404/76, e o Regulamento do Novo Mercado.

CAPÍTULO VI
DA ARBITRAGEM

Artigo 43 - A Companhia, seus acionistas, administradores e membros do Conselho Fiscal obrigam-se a resolver, por meio de arbitragem, perante a Câmara de Arbitragem do Mercado, toda e qualquer disputa ou controvérsia que possa surgir entre eles, relacionada ou oriunda, em especial, da aplicação, validade, eficácia, interpretação, violação e seus efeitos, das disposições contidas na Lei nº 6.404/76, neste Estatuto Social, nas normas editadas pelo Conselho Monetário Nacional, pelo Banco Central do Brasil e pela Comissão de Valores Mobiliários, bem como nas demais normas aplicáveis ao funcionamento do mercado de capitais em geral, além daquelas constantes do Regulamento do Novo Mercado, do Regulamento de Sanções do Novo Mercado, do Contrato de Participação no Novo Mercado e do Regulamento de Arbitragem da Câmara de Arbitragem do Mercado.

CAPÍTULO VII
DA LIQUIDAÇÃO DA COMPANHIA

Artigo 44 - A Companhia entrará em liquidação nos casos determinados em lei, cabendo à Assembleia Geral eleger o liquidante ou liquidantes, bem como o Conselho Fiscal que deverá funcionar nesse período, obedecidas as formalidades legais.

CAPÍTULO VIII
DISPOSIÇÕES FINAIS

Artigo 45 - É vedado à Companhia conceder financiamento ou garantias de qualquer espécie a terceiros, sob qualquer modalidade, para negócios estranhos aos interesses sociais.